一本书看透股权架构

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本书作者拥有律师、注册会计师、注册税务师执业经历，服务过联想控股、拉卡拉等百余家公司的股权设计项目。本书是其15年实战经验的系统总结。 本书四大特点： 1. 模型化 书中归纳了股权架构的9种应用模型，不仅可以让读者快速理解股权本质，还可以让股权设计变得更高效。 2. 系统性 本书打通了法律、财务、税务、管理4个领域的边界，避免了股权设计中“只见树木不见森林”的误区 。 3. 场景化 以30家名企案例贯穿始终，让读者在似曾相识的场景中产生共鸣，启发其思考。 4. 实操性 全书以指导股权实战为宗旨，每节均包含案例、模型及操作要点提示，是本超级实用的股权架构设计指南。

目录
自序
第一部分　顶层架构
第1章　解码24个核心持股比　/  3
1.1　有限公司　/  3
1.1.1　股东捣蛋线（34%）　/  4
1.1.2　绝对控股线（51%）　/  5
1.1.3　完美控制线（67%）　/  6
1.1.4　外资待遇线（25%）　/  6
1.1.5　重大影响线（20%）　/  6
1.1.6　申请解散线（10%）　/  7
1.2　非公众股份公司　/  8
1.2.1　股东代表诉讼线（1%）　/  8
1.2.2　股东提案资格线（3%）　/  9
1.2.3　股东大会召集线（10%）　/  9
1.2.4　申请公司解散线（10%）　/  10
1.3　新三板公司　/  10
1.3.1　重大重组通过线（67%）　/  11
1.3.2　实际控制认定线（30%）　/  12
1.3.3　权益变动报告线（10%）　/  12
1.3.4　重要股东判断线（5%）　/  12
1.4　上市公司　/  13
1.4.1　重大事项通过线（67%）　/  13
1.4.2　实际控制认定线（30%）　/  15
1.4.3　要约收购触碰线（30%）　/  15
1.4.4　首发公众股比线（25%）　/  16
1.4.5　权益变动报告线（20%）　/  16
1.4.6　科创板激励上限（20%）　/  16
1.4.7　激励总量控制线（10%）　/  17
1.4.8　重要股东判断线（5%）　/  18
1.4.9　股东减持限制线（2%）　/  21
1.4.10　独立董事提议线（1%）　/  21
第2章　分股不分权的7种方法　/  22
2.1　有限合伙企业　/  23
2.1.1　有限合伙企业简介　/  23
2.1.2　案例1　海康威视　/  24
2.1.3　有限合伙企业妙用　/  27
2.2　金字塔架构　/  29
2.2.1　金字塔架构简介　/  29
2.2.2　金字塔架构启发　/  31
2.2.3　两种股权架构比较　/  37
2.3　一致行动人　/  41
2.3.1　一致行动人的概念　/  41
2.3.2　案例2　养元饮品　/  43
2.3.3　一致行动人点评　/  45
2.3.4　一致行动人协议　/  48
2.4　委托投票权　/  53
2.4.1　委托投票权的定义　/  53
2.4.2　案例3　天常股份　/  53
2.4.3　委托投票权点评　/  54
2.5　公司章程控制　/  54
2.5.1　案例４　上海新梅　/  55
2.5.2　公司章程要点　/  63
2.6　优先股　/  69
2.6.1　优先股的含义　/  69
2.6.2　案例5　中导光电　/  69
2.6.3　优先股点评　/  72
2.7　AB股　/  73
2.7.1　AB股的概念　/  73
2.7.2　案例6　小米集团　/  75
2.7.3　AB股点评　/  80
第3章　分股的“道”和“术”　/  85
3.1　分股之道　/  85
3.1.1　擅平衡：案例7　独立新媒　/  85
3.1.2　知深浅：案例8　1号店　/  88
3.1.3　驭人性：案例9　真功夫　/  92
3.2　分股之术　/  95
3.2.1　vesting制度　/  95
3.2.2　控分股节奏　/  100
3.2.3　避分配雷区　/  100
第二部分　主体架构
第4章　有限合伙架构　/  112
4.1　有限合伙架构简介　/  112
4.2　案例10　蚂蚁金服　/  113
4.3　有限合伙架构实操要点　/  116
4.3.1　合伙企业的税收陷阱　/  117
4.3.2　合伙企业注册地陷阱　/  119
4.4　有限合伙架构适用情形　/  123
4.4.1　钱权分离度极高的创始人股东　/  123
4.4.2　有短期套现意图的财务投资人　/  125
4.4.3　员工持股平台　/  126
第5章　自然人直接架构　/  127
5.1　自然人直接架构简介　/  127
5.2　案例11　明家科技　/  127
5.3　自然人直接架构点评　/  128
5.3.1　自然人直接架构的优点　/  128
5.3.2　自然人直接架构的缺点　/  132
5.3.3　自然人直接架构适用情形 　/  134
第6章　控股公司架构　/  135
6.1　控股公司架构简介　/  135
6.2　案例12　红星美凯龙　/  136
6.2.1　架构调整之痛　/  136
6.2.2　美凯龙案例反思　/  139
6.3　控股公司架构点评　/  140
6.3.1　控股公司架构的优点　/  140
6.3.2　控股公司架构的缺点　/  141
6.3.3　控股公司架构适用情形　/  142
第7章　混合股权架构　/  143
7.1　混合股权架构简介　/  143
7.2　案例13　公牛集团　/  144
7.2.1　要上市的公牛　/  144
7.2.2　顶层架构设计　/  145
7.2.3　主体架构详解　/  148
7.3　混合股权架构点评　/  149
7.4　混合股权架构适用情形　/  150
第8章　海外股权架构　/  151
8.1　海外股权架构素描　/  151
8.1.1　红筹架构：股权控制模式和VIE模式　/  151
8.1.2　“走出去”架构：案例14　巨轮股份　/  153
8.2　案例15　龙湖地产　/  157
8.2.1　返程投资架构　/  158
8.2.2　5层龙湖架构　/  159
8.3　海外股权架构实操要点　/  164
8.3.1　红筹架构的并购审批　/  165
8.3.2　海外股权架构的外汇登记　/  169
8.3.3　海外股权架构的税收要点　/  173
第9章　契约型架构　/  176
9.1　契约型架构概述　/  176
9.2　案例16　奥康国际　/  177
9.2.1　设立员工持股计划　/  178
9.2.2　购买奥康国际股票　/  180
9.2.3　员工持股计划套现　/  181
9.3　契约型架构点评　/  181
9.3.1　契约型架构的优点　/  181
9.3.2　契约型架构的缺点　/  182
第三部分　底层架构
第10章　创新型子公司　/  188
10.1　案例17　体内控股之华谊创星　/  190
10.1.1　体内控股架构介绍　/  190
10.1.2　体内控股架构点评　/  191
10.2　案例18　完全体外之顺丰集团　/  193
10.2.1　顺丰借壳前的架构调整　/  193
10.2.2　上市前调整架构的原因　/  195
10.2.3　案例启发：可以向华谊和顺丰学到什么　/  197
10.3　案例19　剥离上市之麻辣诱惑　/  198
10.3.1　剥离上市股权架构背景　/  198
10.3.2　第一阶段：“麻小外卖”初试水　/  199
10.3.3　第二阶段：“餐饮”转型“食品”　/  203
10.4　案例20　体内参股之安井食品　/  206
10.4.1　体内参股架构概览　/  206
10.4.2　体内参股架构背景　/  207
10.4.3　体内参股架构点评　/  210
第11章　复制型子公司　/  215
11.1　项目跟投机制　/  215
11.2　案例21　万科地产　/  216
11.2.1　事业合伙人持股计划　/  216
11.2.2　项目跟投制度　/  216
11.3　案例22　碧桂园　/  220
11.3.1　碧桂园激励机制　/  220
11.3.2　万科和碧桂园跟投机制对比　/  222
11.4　跟投制度点评　/  222
第12章　拆分型子公司　/  228
12.1　案例23　海底捞　/  228
12.1.1　海底捞帝国初建　/  229
12.1.2　拆分调料业务　/  229
12.1.3　拆分供应链管理　/  231
12.1.4　拆分人力资源　/  234
12.1.5　拆分信息技术　/  235
12.1.6　火锅餐饮上市　/  236
12.1.7　海底捞帝国全貌　/  238
12.2　拆分型子公司点评　/  238
第四部分　架构重组
第13章　拟上市型企业　/  242
13.1　境内IPO　/  242
第一阶段：公司创立　/  242
第二阶段：引入创业伙伴　/  243
第三阶段：创业伙伴退出　/  243
第四阶段：直接架构变混合架构　/  246
第五阶段：员工股权激励　/  250
第六阶段：上下游持股　/  255
第七阶段：引入第一轮PE　/  256
第八阶段：设立复制型控股子公司　/  262
第九阶段：设立拆分型全资子公司　/  262
第十阶段：体内设立创新型子公司　/  263
第十一阶段：体外设立创新型子公司　/  263
第十二阶段：体外设立参股公司　/  265
第十三阶段：股权置换　/  266
第十四阶段：并购体外参股公司　/  268
第十五阶段：引入第二轮PE　/  276
第十六阶段：股份制改造　/  278
第十七阶段：IPO上市 　/  281
13.2　境外上市　/  282
13.2.1　案例24　红筹架构之周黑鸭　/  282
13.2.2　案例25　红筹架构之正荣地产　/  288
13.2.3　案例26　VIE架构之美图公司　/  291
第14章　家族传承型企业　/  295
14.1　夫妻股权　/  295
14.1.1　离婚之痛：案例27　昆仑万维　/  295
14.1.2　债务之痛：案例28　小马奔腾　/  308
14.2　兄弟股权　/  312
14.2.1　兄弟反目　/  312
14.2.2　分家方案　/  312
14.3　子女股权　/  317
14.3.1　案例29　富贵鸟传承之痛　/  317
14.3.2　富贵鸟案例启发　/  323
第15章　被并购型企业　/  325
15.1　案例30　慈铭体检　/  325
15.1.1　第一阶段架构　/  325
15.1.2　第二阶段架构　/  326
15.1.3　第三阶段架构　/  329
15.1.4　第四阶段架构　/  330
15.2　被并购架构点评　/  331
15.2.1　税收筹划　/  331
15.2.2　并购基金　/  333
附录A　不同持股比含义依据法规汇编　/  335
附录B　离婚析产中期权分割司法判例　/  361
附录C　婚姻法及其司法解释　/  370
附录D　企业重组税收政策汇编　/  374
致谢　/  380