併購估值 (第3版)

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沒有股價參考，買家如何準確衡量一個企業的價值？賣家如何應對前來談判的買家？ 本書為所有未上市公司的所有者、經理人及投資人，提供最新的估值工具箱，包括最熱門的高科技企業，知識性企業的估值方法、退出計劃、交易結構及無形資產估值。通過本書，你能清楚明瞭地看到企業的真實價值。

譯者序
前言
致謝
第一部分 導論
第1章 併購制勝
股東忽略的關鍵價值
獨立的公允市場價值
對戰略買家的投資價值
併購的雙贏效益
卡文迪什獨立公允市值的計算
對戰略收購方的投資價值
第二部分 培育價值
第2章 培育價值和計量投資回報：非上市公司
上市公司的價值創造模型
價值創造和投資回報率的計算：非上市公司
價值創造戰略之分析
第3章 市場和競爭分析
把戰略規劃與價值培育聯繫起來
評估公司的具體風險
非上市實體經常面對的競爭要素
財務分析
結論
第4章 併購市場和規劃流程
買家和賣家的常見動機
併購為何失敗
公司出售的策略和流程
併購策略和流程
盡調準備
第5章 衡量協同效益
協同效益的衡量流程
評估協同效益之關鍵變量
協同效益及其先行規劃
第三部分 衡量價值
第6章 估值方法和基本原則
企業估值法
使用已投資本模型定義被評估的投資
為什麼淨現金流衡量的價值最準確
經常需要調整的盈利指標
財務報表的調整
管理併購中的投資風險
結論
第7章 收益法：利用預期未來回報確定價值
為什麼併購的價值應該通過收益法來做
收益法裡的兩個子方法
貼現現金流法三階段模型
確立令人信服的長期增長率和終值
貼現現金流法的挑戰和應用
第8章 至關重要的資本成本
負債成本
優先股成本
普通股成本
資本資產定價模型的基本變量和侷限性
增補型資本資產定價模型
擴展模型
回報率數據簡介
私募資金的成本
國際資本成本
如何推導目標公司的權益成本
調試貼現率和市盈率倍數
結論
附錄8A 特定公司風險的策略性使用
第9章 加權平均的資本成本
加權平均資本成本的逼近法
簡潔的WACC公式
資本成本計算中的常見錯誤
第10章 市場法：類比公司法和併購交易法的運用
併購交易倍數法
類比上市公司法
估值倍數的選擇
常用的市場倍數
第11章 資產法
賬面價值與市場價值
估值的前提
應用資產法評估缺乏控制權的權益
賬面價值調整法
計算賬面調整價值的具體步驟
第12章 通過溢價和折價調整價值
溢價和折價的可應用性
溢價和折價的應用和推導
靈活把握調整的度
收益驅動模式下的控制權與非控制權的對比
公允市場價值與投資價值
第13章 調適初始價值並確定最終價值
縱覽全局的基本要求
收益法驗證
市場法驗證
資產法驗證
價值的適調及其結論
價值驗證
客觀評價估值能力
估值場景：併購平臺
附錄13A 嚴謹而徹底的估值分析是避免併購交易失敗的關鍵
對一個假設的具有協同效益的交易進行分析
確立收購目標的價值
為收購方確立價值
對價對價值的其他影響
第四部分 特殊問題
第14章 退出規劃
為何退出規劃如此困難
是什麼讓你的非上市公司投資的規劃鶴立雞群
為何要現在就開始做非上市公司的退出規劃
退出規劃流程
第15章 交易的藝術
形態各異的談判難題
交易結構：股票vs.資產
付款方式：現金vs.股票
個人商譽
彌合分歧
從其他角度看待併購交易
第16章 公允意見函
為什麼要獲得公允意見函
非上市公司對公允意見函的使用
準備公允意見函的相關各方
公允意見函的組成部分
公允意見函的不足之處
結論
附錄16A 公允意見函樣本
第17章 企業併購和財務報告
美國的《一般公認會計原則》和《國際財務報告準則》
FASB和IFRS的相關陳述
審計公司的審核
會計準則彙編820：公允價值計量
會計準則彙編805：企業組合
會計準則彙編350：商譽和其他無形資產
把會計準則彙編805融入盡職調查過程
參考文獻
第18章 無形資產估值
無形資產估值方法
無形資產估值的關鍵成分
無形資產估值的具體方法
結論
第19章 衡量和管理高技術創業企業的價值
為何高技術創業企業的評估至關重要
高技術創業企業的關鍵不同之處
價值管理始於競爭分析
發展階段
風險和貼現率
創業企業與傳統估值方式
QED調研報告：風險投資使用的估值方法
估值創業企業的概率權重情境法
權益分配法
結論
第20章 跨境併購
戰略買方的考量
盡職調查
賣方的考量
第五部分 案例研究
第21章 併購估值案例：分銷公司
歷史和競爭條件
潛在買家
宏觀經濟條件
行業的具體環境
增長
計算：獨立的公允市場價值
風險和價值動因
獨立公允市場價值的概述和結論
計算投資價值
案例結論：建議考慮的問題
第22章 併購估值案例：專業服務公司
特性
估值方法
案例研究簡介
潛在買家
過往的財務表現
未來預期
風險和價值動因
貼現現金流法
要考慮的其他估值法
案例結論：建議考慮的問題